您的位置: 首页 » 法律资料网 » 法律论文 »

金融危机催生并购良机/王忠辉

时间:2024-07-22 22:54:10 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:8942
下载地址: 点击此处下载

金融危机催生并购良机

北京市中银律师事务所 王忠辉律师

当前,源于美国次贷危机的全球金融风暴成为全球普遍关注的话题,这场危机使得美国乃至全球股市大幅缩水,资本市场面临严峻考验,各国政府纷纷出台救市政策,希望借此来缓减危机所造成的影响。然而,在这样一个全球经济衰退和股市市值严重缩水的大背景下,新一轮的并购浪潮或许正悄然而至。
从国内的情况来看,近一段时间以来,金融危机、股指暴跌、破产、关闭、失业、政府救市等一系列词语不时充斥在我们的耳边,并成为大家茶余饭后谈论的话题,寻常老百姓也无不感受到危机的降临。国内不少企业面对来势汹汹的危机,有的放弃扩产计划,有的放弃既定的上市计划,获得证监会上市门票的部分企业主动暂停或终止了上市,已上市公司的股票价格跌跌不休,A股市场整体市值严重缩水,更有一些企业因危机而濒临破产、倒闭,有的事实上已进入破产程序,因此而衍生出的裁员事件也频频发生。种种迹象已经表明,因美国次贷危机引发的全球金融危机不仅仅是金融企业的危机,而且也是各产业尤其是制造业及出口加工业的危机,金融危机的危害已经超越金融系统而影响到国家的产业资本,国家经济持续、稳定、健康发展面临极大挑战。面对突如其来的灾难,国家陆续出台单边征收印花税、降息、放宽房地产贷款要求等各种救市政策,积极应对危机。但是正如老子所言:“祸兮福所依,福兮祸所伏”,此次金融危机在为全球带来灾难的同时,也导致了企业并购成本的大幅降低,为企业间并购带来千载难逢的良机。因此,抓住机会,适时出击,进行适当的、有意义的并购整合,国内企业应有所准备。
从并购最新政策动向来看, 早在2008年6月27日,在上海举行的第六届中国并购年会上,央行副行长苏宁即透露,人民银行将探索在风险可控的前提下发放并购贷款的可行性,推动该领域的立法,在条件具备的情况下对《贷款通则》进行修改或者废止。两天后的6月29日,国务院颁布的《关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》(国发〔2008〕21号)中,明确提出在受灾地区的灾后重建中,“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”。并购贷款首次出现在国务院文件中。此后,市场一直有央行、银监会正积极研究并购贷款开禁可行性的传言。笔者以为,此次全球金融危机的爆发,或许将进一步加快我国并购贷款开禁的步伐。
在全球金融危机这一特定的背景下,为适应资本市场发展实践的需要,中国证监会也有所作为,于2008年11月11日发布了《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》([2008]44号), 就破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价问题,明确采取了有别于一般上市公司股份发行定价的价格确定方法,即上市公司破产重整,涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的,其发行股份价格由相关各方协商确定后,提交股东大会审议并经出席会议的股东与社会公众股东所持表决权的2/3以上多数通过即可,而不必执行“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的强制性要求。这就为相关各方在特定情况下并购重组的定价作出了更为灵活的安排,有利于并购活动的开展。
11月12日,据第一财经日报报道,商业银行并购贷款可能月内开闸。这说明央行、银监会积极研究的并购贷款政策可能已经有了实质性的进展,《贷款通则》关于借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”的规定或将面临修改或废止,而一旦并购贷款这一新的融资方式得以推行,将对我国的并购市场产生积极而深远的影响。
当然,由于企业并购不仅涉及到并购方的战略目标、并购成本、被并购方质地及并购后整合等问题,更涉及到融资、支付、财税、法律等方面的一系列工作安排,整个过程异常复杂。在全球金融危机这一特殊背景下,企业实施并购更要慎之又慎,做好可行性论证,妥善做好各方面的工作安排,防止因并购而使自身陷入困境,下面笔者谨就当前并购实务中应注意的问题作如下提示,供有并购意向的企业参考。
1、并购目标一定要明确。
企业在并购前必须清楚地了解自己通过并购所要达到的战略目标,之后根据战略目标甄别、选择市场上的目标企业,只有这样才能保证自己所并购企业能真正为自己所用,达到整合资源、扩张规模的根本目的。而且,并购目标明确后,也有助于决策方向性的确定和各项并购工作的开展。
实践中,经常有一些企业,看到别人在做并购,在不考虑自身特殊性及战略发展规划的情况下,也积极推行并购策略,并购后却发现目标企业不仅不会为自己带来效益,反而增加自己的负债。这个属于典型的盲目并购。笔者提示,企业在开展并购之前,首先要明白自己在行业中的地位和竞争中的不足,完善这些方面是需要解决企业的上游还是下游,还是企业迫切需要进一步扩大现有生产规模,实现规模化经营;其次企业要明确自身是否确有并购需求,并购后的目标企业能否真正给自己带来想象中的收益,最后企业要慎重考虑并购后的整合难度。在此基础上,企业可分别情况采取前向一体化、后向一体化、横向一体化等并购策略,实现自己的并购目标。
笔者建议,企业在并购前弄清自己的优势和不足以及并购希望达到的目标至关重要,切不可掉以轻心,盲目行事。
2、并购资金一定要做好安排。
在并购实务中,除承债式并购、换股并购等个别并购类型外,多数并购业务涉及到现金的给付,这就对并购企业的资金安排提出了要求。因此,企业在确定并购意向后,要搞清自己的并购资金如何解决,是自身拥有足够的现金流,还是需向银行贷款,还是要通过发行新股、债券等方式解决,同时,要进一步论证并购资金解决的可行性和风险性,并购后是否会导致企业资金链断裂,是否可能会出现不能按计划筹得资金而无法履行并购协议。所有这些,企业都要有清楚、明确的认识。
笔者建议,企业并购一定要注意自己的现金安全,千万不要因跑马圈地而使自身陷入财务危机,尤其是在目前全球金融形势不容乐观的背景之下。
3、目标企业的尽职调查工作一定要做好。
尽职调查是企业并购实务中通常都要履行的程序,本不足为奇。但在目前的背景下,调查、核实企业的相关资产、负债及争议显得尤为重要。调查时不仅要搞清目标企业现时存在的资产、负债及面临的争议,更要查清目标企业未来可能出现的进一步资产贬值、负债扩大及发生潜在争议的风险,以期对目标企业的状况作出尽可能准确的评估,避免因事先估计不足而出现收购亏损情况的发生。
笔者建议,企业并购一定要做好目标企业尽职调查工作,做到明明白白并购。
总之,并购重组作为现代企业迅速做大做强的最有效方式之一,不仅可以增强企业的核心竞争力,而且可以提高上市公司质量、促进行业整合、推动产业结构调整和升级。用好并购重组这柄利剑,将大大节省企业的时间成本,加快企业的发展速度,实现企业迅速扩张的目的。但是,并购重组又是一项复杂而专业性很强的工作,涉及的工作内容方方面面,单靠企业自身往往难以圆满完成。因此,企业在有初步并购打算后,应聘请律师、注册会计师、评估师、投资银行部门等熟悉国家产业政策并具备资本运营实际操作经验的专家和机构,制定切实可行的并购方案,做好尽职调查和风险防范工作,保障企业并购工作的顺利进行。

东方财富网
http://news2.eastmoney.com/081113,1118,959709.html
中金在线
http://news.cnfol.com/081113/101,1705,5047096,00.shtml

作者:北京市中银律师事务所 王忠辉律师
通讯地址:北京市朝阳区东三环北路38号北京国际中心3号楼16层
电子邮件:wangzhonghui888@sina.com
手机:15801233256

黑龙江省非金属矿产开采管理办法

黑龙江省人民政府


黑龙江省非金属矿产开采管理办法
 
黑龙江省人民政府令第21号 1989年9月22日




  第一条 为了加强非金属矿产开采的行业管理,合理开发利用和保护本省非金属矿产资源,根据《中华人民共和国矿产资源法》等有关法律、法规,结合我省实际情况,制定本办法。


  第二条 本办法所称的非金属矿产,指附录《非金属矿产名录》所列矿产。非金属矿产名录需要调整时,须经省人民政府批准。


  第三条 凡在本省境内从事非金属矿产开采活动的单位和个人,必须遵守本办法。


  第四条 各级建筑材料工业主管部门,是所辖区域内非金属矿业的主管部门,负责依据本办法对非金属矿产的开采实行行业管理,并协助同级地质矿产主管部门进行非金属矿产资源的开发利用与保护的监督管理工作。
  各级建筑材料工业主管部门负责组织实施本办法。


  第五条 建筑材料工业主管部门,对各有关部门开办的非金属矿山企业和个体采矿者,按照“统筹规划、组织协调、提供服务、进行监督”的原则,予以支持、鼓励和指导。


  第六条 开办全民所有制非金属矿山企业,须经建筑材料工业主管部门参与审查论证,按照国家和省有关全民所有制矿山企业采矿登记管理的规定,办理采矿登记等有关手续。集体、个体开采非金属矿产,须经建筑材料工业主管部门审查批准,按照《黑龙江省集体和个体采矿管理条例》的规定,办理采矿登记等有关手续。


  第七条 全民所有制非金属矿山企业,应以矿山设计为依据,提出适合本矿山实际的开采回采率、采矿贫化率和选矿回收率(以下简称“三率”)指标,经企业主管部门批准,省建筑材料工业主管部门核准,省地质矿产主管部门复核后,报送有关部门备案,做为对企业及其负责人考核的依据。集体、个体开采非金属矿产,也应提出相应的“三率”考核指标,报批程序参照前款规定执行。


  第八条 开采非金属矿产,必须执行国家和省制定的矿产资源监督管理办法。开采过程中,必须采剥(掘)并举,剥离(掘进)先行。剥离(掘进)的废弃物应妥善堆放,严禁就近压矿;对于矿体中质量高低有别的,应在保证不降低矿石工业利用标准的前提下搭配使用。


  第九条 开采非金属矿产,应认真执行国家和省有关自然资源管理和环境保护的法律、法规,对破坏土地、植被及造成环境污染的,应按规定予以复垦、赔偿或治理。


  第十条 违反本办法第六条、第八条、第九条规定的,按各条所涉及的有关法律、法规、规章的规定进行处罚。建筑材料工业主管部门可以提出处理意见。


  第十一条 本办法由黑龙江省建筑材料工业主管部门负责解释。


  第十二条 本办法自一九八九年十一月一日起施行。一九七九年三月二十三日黑龙江省革命委员会颁发的《黑龙江省建筑材料及非金属矿产资源管理暂行办法》同时废止。

水土保持生态环境监测网络管理办法

水利部


水土保持生态环境监测网络管理办法

中华人民共和国水利部令 第12号

现发布《水土保持生态环境监测网络管理办法》,自发布之日起施行。

部长 汪恕诚
二○○○年元月三十一日

第一章 总则
第一条 为加强水土保持生态环境监测网络管理的建设和管理,规范水土保持生态环境监测工作,根据《中华人民共和国水土保持》、《中华人民共和国水土保持法实施条例》,制定本办法。
第二条 水土保持生态生态环境工作应遵守本办法的规定。
第三条 水土保持生态环境监测工作的任务是通过建立全国水土保持生态环境监测站网,对全国水土流失和水土保持状况实施监测,为国家制定水土保持生态环境政策和宏观决策提供科学依据,为实现国民经济和社会的可持续发展服务。
第四条 水土保持生态环境监测工作实行统一管理,分级负责的原则。
水利部统一管理全国的水土保持生态环境监测工作,负责制订有关规章、规程和技术标准,组织全国水土保持生态环境监测、国内外技术与交流,发布全国水土保持公告。
水利部各流域机构在授权范围内管理水土保持生态环境监测工作。
县级以上水行政方管部门或地方政府设立的水土保持机构、以及授权的水土保持监督管理机构,对辖区的水土保持生态环境监测实施管理。
第五条 水土保持生态环境监测工作按水利部制定的技术规范和标准进行。
第六条 省级以上水土保持生态环境监测管理机构编制水土保持生态环境监测规划,作为水土保持生态环境建设规划的重要组成部分,经同级人民政府批准组织实施。对水土保持生态环境监测规划进行修订的,须经原批准机关审查同意。
第七条 在水土保持生态环境监测工作中心成绩显著的单位和个人,由水土保持生态环境监测管理机构或报请同级人民政府给予奖励。

第二章 监测站网的建设与资质管理
第八条 在水土保持生态环境监测规划的指导下,按基本建设程序全国水土保持生态环境监测站网,其运行实行分级负责制。
第九条 全国水土保持生态环境监测站网由以下四级监测机构组成:一级为水利部水土保持生态环境监测中心,二级为大江大河(长江、黄河、海河、珠江、松花江及辽河、太湖等)流域水土保持生态环境监测中心站,三级为省级水土保持生态环境监测总站,四级为省级重点防治区监测分站。
省组重点防护区监测分站,根据全国及省水土保持生态环境监测规划,设立相应监测点。具体布设应结合目前水土保持科研所(站、点)及水文站点的布设情况建设,避免重复,部分监测项目可委托相关站进行监测。
国家负责一、二级监测机构的建设和管理,省(自治区、直辖市)负责三、四级及监测点的建设和管理。按水土保持生态环境监测规划建设的监测站点不得随意变更,确需调整的须经规划批准机关的审查同意。
第十条 有水土流失防治任务的开发建设项目,建设和管理单位应设立专项监测点对水土流失状况进行监测,并定期向项目所在地县级监测管理机构报告监测成果。
第十一条 下级监测机构应接受上级监测机构的业务指导。
第十二条 水土保持生态环境监测工作,须由具有水土保持生态环境监测资格证书单位承担。
水土保持生态环境监测资格证书管理办法由水利部另行制定。
第十三条 从事水土保持生态环境监测的专业技术人员须经专门技术培训,考试合格,取得水利部颁发的水土保持生态环境监测岗位证书,方可持证上岗。

第三章 监测机构职责
第十四条 省级以上水土保持生态环境监测机构的主要职责是:编制水土保持生态环境监测规划和实施计划,建立水土保持生态环境监测信息网,承担并完成水土保持生态环境监测任务,负责对监测工作的技术指导、技术培训和质量保证,开展监测技术、监测方法的研究及国内外科技合作和交流,负责汇总和管理监测数据,对下级监测成果进行鉴定和质量认证,及时掌握和预报水土流失动态,编制水土保持生态环境监测报告。除本款规定的职责外,各级监测机构还有以下职责:
水利部水土保持生态环境监测中心对全国水土保持生态环境监测工作实施具体管理。负责拟定水土保持生态环境监测技术规范、标准,组织对全国性、重点区域、重大开发建设项目的水土保持监测,负责对监测仪器、设备的质量和技术认证,承担对申报水土保持生态环境监测资质单位的考核、验证工作。
大江大河流域水土保持生态环境监测中心站参与国家水土保持生态环境监测、管理和协调工作,负责组织和开展跨省际区域、对生态环境有较大影响的开发建设项目的监测工作。
省级水土保持生态环境监测总站负责对重点防治区监测分站的管理,承担国家及省级开发建设项目水土保持设施的验收监测工作。
第十五条 省组重点防治区监测分站的主要职责:按国家、流域及省级水土保持生态环境监测规划和计划,对列入国家省级水土流失重点预防保护区、重点治理区、重点监督区的水土保持动态变化进行监测,汇总和管理监测数据,编制监测报告。
监测点的主要职责:按有关技术规程对监测区域进行长期定位观测,整编监测数据,编报监测报告。
第十六条 开发建设项目的专项监测点,依据批准的水土保持方案,对建设和生产过程中的水土流失进行监测,接受水土保持生态环境监测管理机构的业务指导和管理。

第四章 监测数据和成果的管理
第十七条 水土保持生态环境监测数据和成果由水土保持生态环境监测管理机构统一管理。
第十八条 水土保持生态环境监测数据实行年报制度,上报时间为次年元月底前。
下级监测机构向上级监测机构报告本年度监测数据及其整编成果。开发建设项目的监测数据和成果,向当地水土保持生态环境监测机构报告。
年报内容按有关技术规范编制。
第十九条 国家和省级水土保持生态环境监测成果实行定期公告制度,监测公告分别由水利部和省级水行政主管部门依法发布。省级监测公告发布前经国家水土保持生态环境监测机构的审查。
监测公告的主要内容:水土流失面积、分布状况和流失程度,水土流失危害及发展趋势,水土保持情况及效益等。
国家水土保持公告每五年发布一次,重点省、重点区域、重大开发建设项目的监测成果根据实际需要发布。
第二十条 各级水土保持生态环境监测机构对外提供监测数据须经同级水土保持生态环境监测管理机构同意。
第二十一条 对在水土保持生态环境监测中无故不上报监测数据,不按规定开展监测工作,在监测工作中弄虚作假,未经同意擅自对外提供监测数据的,按有关规定处理。

第五章 附则
第二十二条 本办法由水利部负责解释。
第二十二条 本办法自发布之日起实施。